Y llegamos a todos los datos que le permitirán, conocer: MEXICANA NUNCA HA QUEBRADO; ¿Cuántas reestructuras se han hecho en las 2 grandes aerolíneas, sacrificando invariablemente a los empleados; cuánto vale la ley de TRANSPARENCIA VS. LOS LIBROS BLANCOS SEXENALES; qué tan efectivo resultó un convenio signado con Transparencia "para evitar prácticas irregulares y corruptas"; Y qué tanto dominio tendría el IPAB, con respecto a la gente que pudiera estar impedida, para participar.
Todo un dato conocer cómo se presentaron, invitaciones, RESTRINGIDAS y el afortunado, despacho, ganador, que tenía como pariente, al secretrio de gobernación.
Pero también podrá conocer, que HSBC, finalmente es el único que gana, cuando vende las acciones que tenía, al recibir un pago estimado, de 5.10 pesos por acción. Y cito que es el único afortunado, porque cuando se logró concretar la venta de Mexicana de Aviación, el pago de valor estimado por acción, representó 1.36, pesos.
Las fechas de color negro, nos muestran las determinaciones o pasos que se daban cuando el PRI era gobierno. Las de color azúl, cuando inició, lo que todos esperábamos como gobierno de transición, pero que en los hechos hemos podido percibir, que más bien, llegó un co gobierno, maniatado, inepto y sin rumbo.
Es posible que la fecha en que se hace pública la licitación, pueda ser representativa: 6 de julio del 2005. Un año antes de la elección presidencial
Pero también resultará interesante, el observar, que, los grupos que siempre pujaron por generar una sola aerolínea, tarde que temprano, han ocupado sillas, como los "distinguidos dueños", después de la venta que hiciera Cintra de Mexicana y Aeroméxico.
Me parece o al menos se refrenda, la percepción que he tenido, de que empinar a Mexicana de Aviación, tenía como finalidad, perversa, pero finalidad, OBLIGAR a que se aceptara, una sola aerolínea, es decir, MONOPOLIO, con bendición oficial .
Estoy segura, de que el co gobierno y partido en el poder, están OBLIGADOS, ética y moralmente, para brindar una solución, para todos los empleados de la aviación comercial, ya que los problemas e incapacidades de los "empresarios" que lograron adjudicarse las aerolíneas, pudieron ser ELIMINADOS, del proceso, sí la LEY, tuviera vigencia en México.
El día de mañana, le presentaré quiénes conformaron los BANCOS, rescatados y otros rescates que se han dado, con dinero del erario, para lograr localizar, cuántos de ellos, no fueron rechazados por el mismo IPAB.
A lo largo de los datos que hoy le dejo, encontrará que el IPAB rechazó a un inscrito, porque tenía problemas de crédito hipotecario. Solamente UNO y, ¿los demás no los detectó?
Leer todo es conocer más datos que nos pueden mostrar, que México se parece más, a un país botín y, oportunidad de unos cuantos, cada sexenio .
Termino cuestionando: ¿Con todo lo que NOS cuesta mantener, cada sexenio, es válido que los libros blancos , con todos sus datos, deban o puedan ser considerados, secretos y confidenciales?
Hay muchas cosas que deben cambiar y una de tantas, evidentemente, es la cuestión de los libros blancos.
Al final de todos los datos, unas columnas y el relato del expediente Fobaproa que hiciera público La Jornada, en el año de 1999.
Que se escuche bien y que se escuche FUERTE
Y, sin embargo, se mueve...
Laura Tena
Venta de Mexicana de Aviación.- CONTRATO 12041908
Antecedentes
Diagnóstico histórico y situación jurídica de Cintra
Compañía Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Mexicana), es la aerolínea más antigua del país y la
cuarta del mundo. Se constituyó el 20 de agosto de 1924, cuando adquirió los activos de Compañía
Mexicana de Transportación Aérea, S.A. de C.V., que inició volando su primera ruta en 1921. En 1982 Mexicana se convirtió en una empresa de participación estatal cuando el Gobierno Federal adquirió el 58% de sus acciones.
En abril de 1988 se declaró en quiebra a Aeronaves de México, S.A. de C.V. (Aeronaves), compañía
propiedad del Gobierno Federal, que comenzó volando su primera ruta en 1934, debido a problemas
financieros y de operación, por lo que Aerovías de México, S.A. de C.V. (Aeroméxico), adquirió la
totalidad de los activos de Aeronaves e inició sus actividades comerciales en noviembre de 1988.
Tras la venta de Mexicana por el Gobierno Federal a un grupo de inversionistas privados mexicanos que adquirieron el control de la aerolínea, en agosto de 1989 se constituyó Corporación Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Mexicana), como una empresa controladora propietaria de la mayoría del capital social de las aerolíneas operativas: Mexicana, Aerovías Caribe, S.A. de C.V. (Aerocaribe), y Aerocozumel, S.A. de C.V. (Aerocozumel), así como otras compañías relacionadas. El Gobierno Federal conservó el 36.7% de las acciones de Mexicana.
En 1993 Aeroméxico adquirió directa e indirectamente el 55% de las acciones de Mexicana; dicha
participación se redujo aproximadamente al 4.1%, debido a la capitalización de los pasivos con los
intermediarios financieros y otros pasivos. En 1994 tanto Aeroméxico como Mexicana experimentaron una severa crisis de liquidez, por lo que en agosto de ese año se implementaron diversas iniciativas de reestructuración para devolver la rentabilidad a las aerolíneas.
De acuerdo con lo establecido en la Ley de Aviación Civil, la prestación del servicio público de
transportación aérea nacional regular requiere del otorgamiento de una concesión por parte del
Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT). Dicha concesión
establece las rutas en las que la aerolínea podrá prestar sus servicios, así como las aeronaves que
integran su flota. Desde el 16 de marzo de 2000 Aeroméxico y Mexicana cuentan con la concesión por 30 años.
El 25 de mayo de 1995 Aeroméxico, Mexicana y Univías, S.A. de C.V.1 (Univías), presentaron a la
Comisión Federal de Competencia (CFC), un escrito para solicitar una concentración, a efecto de
establecer una entidad corporativa con carácter de tenedora pura que operara en el mercado de
valores y que tuviera el control accionario, es decir, la concentración consistía en la adquisición de las acciones de Aeroméxico y de Mexicana por parte de Univías.
Dicha concentración se realizaría en tres etapas, la primera consistiría en un intercambio de acciones
entre Univías y Aeroméxico en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), sin cambio entre Aeroméxico,
Mexicana y las respectivas subsidiarias; en la segunda, se intercambiarían las acciones entre
Mexicana y Univías, con lo cual Mexicana dejaría de ser subordinada de Aeroméxico pero las
relaciones iniciales entre Aeroméxico y Mexicana con las subsidiarias se mantendrían; y en la tercera,
se buscaría que las subsidiarias de Aeroméxico y de Mexicana se convirtieran en subsidiarias directas
de Univías, siempre y cuando fuera necesaria su reorganización.
Al respecto, mediante la resolución del 10 de agosto de 1995, dictada en el expediente núm. CNT-25-
95, la CFC condicionó la concentración de la conclusión de la reestructuración financiera y de
saneamiento integral de Aeroméxico y Mexicana; de la obligación de consolidar los estados financieros de ambas aerolíneas por parte de *Univías y en forma independiente, cada empresa llevaría su contabilidad; de que la SCT implementara las bases de regulación tarifaria en términos de la Ley de Aviación Civil, y que Univías procediera a la venta separada de Aeroméxico y Mexicana, entre otras, con el fin de evitar los posibles efectos anticompetitivos por tal concentración, a efecto de inducir la competitividad y eficiencia en el mercado. En consecuencia, mediante el escrito del 26 de septiembre de 1995, Aeroméxico, Mexicana y Univías presentaron a la CFC un recurso de reconsideración en contra de la resolución del 10 de agosto de ese año, lo que motivó la apertura del expediente núm. RA- 21-95.
El 23 de octubre de 1995, mediante la escritura pública núm. 38,586, pasada ante la fe del Notario
Público núm. 1 de México, D.F, se hizo constar el cambio de denominación de Univías por la de
Corporación Internacional de Aviación, S.A. de C.V. (CIA).
* Univías, S.A. de C.V., se creó el 23 de mayo de 1995, según consta en la escritura pública núm. 37,790, levantada ante la fe del Notario Público núm. 1 de México, D.F.
Mediante la resolución del 22 de noviembre de 1995, la CFC dio seguimiento al expediente núm. RA-
21-95, y resolvió el recurso de reconsideración dictado en el expediente núm. RA-21-95, respecto de la resolución del 10 de agosto de 1995, en donde confirmó las condiciones a que debía sujetarse CIA,
como restricciones en materia de rutas, tarifas y relaciones con sus canales de distribución; informar
previamente a la Comisión de cualquier modificación a la estructura accionaria; contratar un consultor independiente designado por la CFC para que verificara el cumplimiento de las condiciones, entre otras. Para el caso de venta, CIA procedería a la venta separada de todas las acciones de Aeroméxico y Mexicana.
El 27 de mayo de 1996 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
CIA, en la cual se aprobó el cambio de denominación a CINTRA, S.A. de C.V. (Cintra), y se acordó
gestionar ante las autoridades e instituciones correspondientes la inscripción de sus acciones
representativas de su capital social en las Secciones de Valores y, Subsección "A" Especial de la
omisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y en la BMV, para su cotización.
Mediante el oficio núm. DGDAC-0294 3229 del 28 de mayo de 1996, la CNBV autorizó a Cintra la
inscripción de sus acciones representativas del capital social en las Secciones de Valores, Subsección
"A" y Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, y aprobó que cotizara en la BMV;
para lo cual, en junio de ese año, Cintra inició su cotización en la bolsa, por lo que también se sujetó a las normas aplicables a las emisoras según lo dispuesto por la Ley de Mercado de Valores. En
consecuencia, Cintra se convirtió en una sociedad mercantil de carácter privado sujeta a la regulación bursátil.
El 30 de junio de 1996 Cintra publicó en la BMV la oferta pública de compra de acciones de
Aeroméxico y de Mexicana y suscripción simultánea de acciones de Cintra, es decir, se realizó un
intercambio de acciones de Cintra serie "A" por acciones de Aeroméxico y de Mexicana. Como
resultado de esta oferta, Cintra recibió el 99.26% y el 99.95% de las acciones en circulación de
Aeroméxico y Mexicana, respectivamente.
En el Informe Anual 1996 Cintra reportó la conclusión de la reestructuración corporativa en la que
ciertas subsidiarias de Aeroméxico y de Mexicana pasaron a ser subsidiarias directas de Cintra, con lo cual se convirtió en el accionista mayoritario o el que tenía el control de la administración de las
empresas subsidiarias.
Cintra se conformó como un grupo integrado por aerolíneas troncales y regionales, así como por
empresas de servicios, como se muestra a continuación:
PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE CINTRA EN 1996
Tipo de aerolínea Aerolínea % de participación de Cintra
Troncales Aeroméxico 99.26%
Mexicana 99.95%
Empresa de Transporte Aéreo del Perú, S.A. (Aeroperú) 47.00%
Regionales Servicios Aéreos Litoral, S.A. de C.V. (Aerolitoral) 99.99%
Aerovías Caribe, S.A. de C. V. (Aerocaribe) 99.99%
Aerocozumel, S.A. de C. V. 99.99%
Carga aérea Aeromexpress, S.A. de C. V. 99.99%
Empresas de Centro de Capacitación Alas de América, S.A. de C. V. 98.00%
servicios
Cintra Cap, S. A. de C. V. 99.99%
Servicios Corporativos Cintra, S.A. de C. V. 99.99%
Servicios Operativos Aéreos, S.A. de C.V. (SOASA) 99.99%
Aerosys, S.A. de C.V. 99.99%
Aeroactivos, S. A. de C. V. 99.99%
FUENTE: CINTRA. Informe Anual de 1996.
Asimismo, Cintra informó que al 31 de diciembre de 1996 sus acciones serie "A" ascendían a
1,050,100,000, de las cuales se encontraban suscritas con derecho a un voto, 996,441,805 acciones;
de éstas, 145,891,667 representaban el capital mínimo fijo y 350,550,138 el capital variable. De las
acciones suscritas 15,842,359 se encontraban depositadas en un fideicomiso maestro de inversión
neutra que representa los certificados de participación ordinaria (CPO’s), los cuales constituyen los
intereses económicos de una acción de la serie "A".
En el Informe Anual 1998 Cintra reportó una participación del 49.0% del capital social de Sabre
Sociedad Tecnológica, S.A. de C.V., y del 40.0% de Turborreactores, S.A. de C.V. Además, su
participación en Aeroperú disminuyó del 47.0% en 1997 al 35.0%, debido a la incorporación de un
nuevo accionista en la aerolínea.
De conformidad con lo establecido en los artículos 61 y 80, fracciones VI y XXVI, de la Ley de
Protección al Ahorro Bancario (LPAB) y después de analizar la forma de maximizar el valor de
cuperación del "activo Cintra", mediante el acuerdo núm. IPAB/JG/00/14.15 tomado en la décimo
cuarta sesión ordinaria del 19 de julio de 2000, la Junta de Gobierno autorizó la suscripción de un
oficio dirigido a la CFC para conocer su opinión sobre la voluntad de los accionistas de Cintra de
enajenar los títulos representativos de su capital social mediante licitación pública.
Al respecto, mediante el escrito del 31 de agosto de 2000, Bancomer, Banamex, la SHCP, Nafin y el IPAB solicitaron a la CFC que eliminara o modificara las condiciones impuestas en las resoluciones del 10 de agosto y 22 de noviembre de 1995, para que Cintra operara en forma más eficiente y pudiera ser enajenada como compañía controladora.
Mediante el expediente núm. CON-29-2000 del 2 de octubre de 2000, la CFC negó la petición de los
accionistas de Cintra para realizar una venta conjunta de las aerolíneas y de dejar sin efecto las
resoluciones de 1995, ya que se consolidaría una concentración prohibida por la Ley Federal de
Competencia Económica, al crear un agente con poder de mercado monopólico. Por tanto, la CFC
recomendó que la única forma de realizar la transacción sin que se afectara el proceso de
competencia y libre concurrencia sería la venta por separado de Aeroméxico y de Mexicana como
empresas independientes y competidoras entre sí, con lo cual las condiciones impuestas a Cintra en
agosto y noviembre de 1995 quedarían sin efecto y se reestablecerían las condiciones de competencia
en el mercado aéreo nacional.
Asimismo, en el supuesto de que toda o alguna parte de la participación accionaria de Cintra fuera
enajenada mediante procedimientos de licitación pública, la CFC solicitó que se incorporara en la
convocatoria y en las bases de licitación correspondientes, el requisito de que los interesados
obtuvieran la opinión favorable de la comisión para poder participar en dicho proceso, a fin de evaluar oportunamente las repercusiones en el proceso de competencia.
En virtud de lo anterior, en la décima octava sesión ordinaria de la Junta de Gobierno del IPAB,
mediante el acuerdo núm. IPAB/JG/00/18.7 del 11 de octubre de 2000, el instituto aceptó la resolución de la CFC, en el sentido de que la única forma de realizar la disolución de Cintra sería mediante la enajenación por separado de Aeroméxico y de Mexicana como empresas independientes y competidoras entre sí, y se autorizó la contratación mediante invitación restringida de los terceros
especializados que coadyuvaran en el diseño del esquema que permitiera obtener el máximo valor de
recuperación posible de Cintra, en el marco de la resolución de la CFC.
El 18 de diciembre de 2000, en la vigésima primera sesión ordinaria, la Junta de Gobierno del IPAB se dio por enterada del estado que guardaba el proceso de selección del tercero especializado que
coadyuvaría con el diseño del esquema de venta de Cintra, y solicitó al instituto que sometiera a su
autorización el fallo para la selección del agente para la venta, la estructura definitiva de venta y el fallo para la asignación de ganadores en los procedimientos de licitación a que hubiere lugar.
Asimismo, ese órgano de gobierno tomó conocimiento de que en ese momento no se iniciarían los
actos corporativos tendientes a modificar la estructura de Cintra, ya que se correrían algunos riesgos
tales como: la posible pérdida de control de la operación de las empresas subsidiarias; laborales por falta de definición en la estrategia de manejo de la planta laboral; una intensa competencia entre las aerolíneas para ganar mercado mediante manejos ineficientes de rutas y depredación de precios, y pérdida prematura de sinergias operativas. La recomendación que haría el agente para la venta en relación con la agrupación de los diferentes activos sería clave para la definición de los actos corporativos por realizar en Cintra.
El 26 de febrero de 2001 el Consejo de Administración de Cintra resolvió aplicar un ajuste significativo a la estructura administrativa de la compañía, reduciendo sus funciones a las mínimas necesarias, sin dejar de garantizar el control de las subsidiarias, y cumplir con las tareas básicas relacionadas con la consolidación de cifras financieras y los reportes e informes obligatorios, por lo que se liquidaría a la mayoría del personal de Servicios Corporativos Cintra, S.A. de C. V., y al Director General de Cintra, y se designaría a un Presidente Ejecutivo, quien se encargaría, entre otras cosas, de hacer cumplir las resoluciones del Consejo de Administración de Cintra durante el proceso de venta.
Mediante el comunicado de prensa del 8 de febrero de 2001 Cintra informó que, con base en las
recomendaciones de la CFC, en el sentido de que Aeroméxico y Mexicana debían venderse en forma
separada, realizó un concurso por invitación restringida entre instituciones de reconocido prestigio
nacional e internacional para recibir alternativas de reorganización de Cintra, así como esquemas de
venta de sus activos, y para asesorar en el proceso de implementación de las mismas. Las alternativas debían cumplir con las políticas del Gobierno Federal en esa materia, por lo que como resultado de dicho proceso se seleccionó a Merrill Lynch de México, S.A. de C.V. (Merrill Lynch), Casa de Bolsa, por ser la que ofreció las mejores condiciones.
En la vigésimo tercera sesión ordinaria de la Junta de Gobierno del IPAB del 27 de febrero de 2001,
ese órgano de gobierno se dio por enterado de la selección de Merrill Lynch como participante ganador en el proceso de invitación restringida para la selección del agente para la venta de Cintra; de la selección de UBS Warburg LLC, como participante ganador sustituto y de los esfuerzos realizados para la reducción de gastos dentro de la empresa controladora.
Mediante la nota presentada a la Junta de Gobierno del IPAB el 29 de mayo de 2001, relativa al
Informe sobre el Proceso de Venta de Cintra, se hizo del conocimiento de ese órgano de gobierno que
el 26 de abril de 2001 Merrill Lynch presentó al Consejo de Administración de Cintra su recomendación de la estructura para la venta; y, a su vez, el Consejo resolvió autorizar a la Administración de Cintra la ejecución de los actos preparatorios necesarios o convenientes para la ejecución del programa de reorganización corporativa conforme al esquema propuesto por el tercero especializado e informar a las autoridades competentes lo conducente. Asimismo, Merrill Lynch recomendó no publicar la convocatoria para la venta de Cintra hasta agosto de 2001, una vez que se obtuvieran los estados financieros al segundo trimestre, debido a los resultados negativos que presentaban las aerolíneas a partir del cuarto trimestre de 2000.
El 27 de abril de 2001 Legisladores de los partidos Revolucionario Institucional (PRI) y de Acción
Nacional (PAN) hicieron del conocimiento del IPAB el punto de acuerdo de la Cámara de Diputados,
por el cual solicitaba suspender la venta de Cintra hasta en tanto el Ejecutivo Federal, a través de la
SCT, no dictara los parámetros generales de Política Aeronáutica Nacional. Un acuerdo similar emitió el Senado de la República el 26 de abril de 2001. En la misma fecha, mediante el oficio núm.
IPAB/SE/037/2001, el IPAB informó a ambas cámaras que accedía a suspender temporalmente el
proceso de venta de Cintra (aproximadamente 6 meses).
A raíz de los acontecimientos sucedidos en la ciudad de Nueva York, E.U.A., el 11 de septiembre de
2001, la industria aeronáutica a nivel mundial se enfrentó a una situación crítica que agravó la difícil
situación que ya venía enfrentando el sector. Según estimaciones de Merrill Lynch, la perspectiva de
pérdidas para el sector pasó de 2,200.0 millones de dólares estadounidenses a prácticamente el doble,
y el precio de las acciones de las aerolíneas a nivel mundial sufrió caídas de hasta el 50.0%, situación
que no fue ajena para las aerolíneas mexicanas.
Ante esta situación de incertidumbre en los mercados de valores y, en especial, de las aerolíneas
internacionales, en la trigésima sesión ordinaria del 26 de septiembre de 2001, la Junta de Gobierno
del IPAB autorizó suspender temporalmente las acciones tendientes a iniciar el proceso de venta,
hasta en tanto no se definiera claramente el panorama de la industria aeronáutica y el valor real de las aerolíneas.
EI 29 de octubre de 2001 la SCT publicó en el Diario Oficial de la Federación el "Acuerdo mediante el cual se establece la Política Aeronáutica que dará rumbo y contenido a las actividades del Estado, de los concesionarios, permisionarios y operadores del transporte aéreo, del personal técnico
aeronáutico, de los aeropuertos y de los prestadores de los servicios aeroportuarios, complementarios
y comerciales, así como de los demás interesados en el robustecimiento de la industria, como las
aseguradoras, los fabricantes de aeronaves, los arrendadores, entre otros", el cual contiene los
principios rectores de la actividad y los lineamientos que guiarán a todos y cada uno de los factores
que intervienen. Destacan la disminución o eliminación de la participación del Gobierno Federal en la propiedad de empresas del servicio público de transporte aéreo y el mantenimiento de un ambiente de competencia.
En el "Folleto Informativo sobre Reestructura Corporativa Relevante" de Cintra del 1 de diciembre de 2005, se reportó que en marzo de 2002 la empresa, conjuntamente con Aeroméxico y Mexicana,
informó a la CFC su intención de realizar una reestructuración corporativa, con el fin de proceder a la enajenación de los activos de la controladora, cuya instrumentación se suspendió en el último trimestre de 2001 por la desaceleración económica que afectó a la industria aérea nacional e internacional. El 18 de marzo de 2002 la CFC informó que estimaba procedente dicha reestructuración corporativa.
Al respecto, el 19 de marzo de 2002 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Cintra aprobó el Programa de Reestructuración Corporativa de la controladora y subsidiarias, y la realización de los actos jurídicos necesarios para implementar dos bloques de empresas, encabezadas cada una por su respectiva subcontroladora, a través de un esquema organizacional que preservara el valor económico y posicionamiento estratégico de las empresas, por lo que en la misma fecha, se constituyeron las sociedades subcontroladoras denominadas Grupo Aeroméxico, S.A. de C.V. (Grupo Aeroméxico), y Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Grupo Mexicana). Asimismo, se autorizó que Grupo Aeroméxico y Grupo Mexicana adquirieran los paquetes de las acciones representativas del capital social de las empresas propiedad de Cintra, lo cual significaría la preparación de un nuevo proceso de venta.
En consecuencia, Cintra transmitió a Grupo Mexicana el 99.95% del capital social de Mexicana; el
99.99% del capital social de Aerocaribe; el 99.99% del capital social de Aerocozumel; el 50.00% del
capital social de Aeromexpress; el 14.48% del capital social de Turborreactores; el 49.98% del capital social del Centro de Capacitación Alas de América; el 5.00% del capital social de Aero Eventos Mexicanos, S.A. de C.V., y el 49.99 % del capital social de Aerosys, una que vez que esta empresa adquiriera la totalidad de las acciones representativas del capital social de Sabre Sociedad
ecnológica, S.A. de C.V. Por su parte, Grupo Aeroméxico recibió el 99.26% del capital social de
Aeroméxico; el 99.74% del capital social de Aerolitoral; el 50.00% del capital social de Aeromexpress; el 14.48% del capital social de Turborreactores; el 50.00% del capital social del Centro de Capacitación Alas de América; el 5.00% del capital social de Aero Eventos Mexicanos, y el 50.01 % del capital social de Aerosys, según se desprende del "Folleto Informativo sobre Reestructura Corporativa Relevante" de Cintra del 1 de diciembre de 2005.
En la sesión del Consejo de Administración de Cintra del 26 de abril de 2002 se resolvió aprobar la
reanudación del proceso de venta de los activos de Cintra, y en su sesión del 25 de julio de 2002 se
aprobó el esquema de venta diseñado por Merrill Lynch, para que después se sometiera a la
consideración de la Asamblea General de Accionistas de Cintra. El esquema consistió en:
¾ Cintra realizaría la venta de las acciones de sus subsidiarias, con carácter de
subcontroladoras, denominadas Grupo Aeroméxico y Grupo Mexicana.
¾ Los paquetes encabezados por cada una de las subcontroladoras estarían integrados por:
Informe del Resultado de la Revisión y Fiscalización Superior de la Cuenta Pública 2005
o Grupo Aeroméxico: Aeroméxico, Aerolitoral, y el 50% de la posición de Cintra en las
empresas de servicios.
o Grupo Mexicana: Mexicana, Aerocozumel, Aerocaribe, y el 50% de la posición de Cintra en
las empresas de servicios.
¾ Se realizaría la venta del 100.0% de las acciones de cada subcontroladora, mediante un
proceso de licitación pública conforme al Programa de Enajenación de Bienes del IPAB, con
el pago de contado por parte del ganador del proceso.
¾ Los procesos de licitación de cada paquete se realizarían de manera paralela con cierres casi
simultáneos.
En ese sentido, el 29 de octubre de 2002 en la cuadragésima segunda sesión ordinaria de la Junta de
Gobierno del IPAB, mediante el acuerdo núm. IPAB/JG/02/42.2, se autorizó al instituto para que votara a favor del esquema de venta de Cintra y sus subsidiarias, de conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración de Cintra; así como mantener informado a ese órgano de gobierno sobre el avance del proceso de venta y de los puntos más relevantes del desarrollo del mismo.
En el "Folleto Informativo sobre Reestructura Corporativa Relevante" de Cintra del 1 de diciembre de 2005, Cintra informó que durante 2003 su Consejo de Administración aprobó un nuevo programa de reestructuración para facilitar la venta, el cual fue presentado y aprobado por la Asamblea General de Accionistas, por lo que el Grupo Aeroméxico transmitió a Aeroméxico sus acciones en Aerolitoral, así como su participación en Alas de América, Aeromexpress y Aerosys. También el Grupo Mexicana transmitió a Mexicana sus acciones en Aerocaribe, así como su participación en Alas de América, Aeromexpress y Aerosys. Mexicana se fusionó con el Grupo Mexicana, y se convirtió en subsidiaria directa del grupo.
Asimismo, ambos grupos transmitieron a Aeroméxico y a Mexicana, respectivamente, su participación en ciertas empresas de servicios como SEAT, Sabre (a través de Aerosys) y Aero Eventos Mexicanos.
En la cuadragésima sexta sesión ordinaria de marzo de 2003, el IPAB informó a la Junta de Gobierno de ese órgano descentralizado que, a fin de reanudar el proceso de venta de Cintra, en febrero de 2003 Merrill Lynch presentó un reporte con los principales factores críticos que no mostraban una recuperación y que ponían en riesgo los tiempos de la operación, los cuales eran:
Baja en las valuaciones del capital de las aerolíneas y restricciones de acceso al crédito que
tenían los posibles interesados.
La recuperación de utilidades se esperaba hasta 2004.
Los reportes financieros reflejaban un ambiente deprimido en cuanto a ingresos.
Incertidumbre acerca de las posibles complicaciones que pudiera tener el conflicto en Irak en
relación con los prospectos de la industria.
Las nueve aerolíneas más grandes de E.U.A. reportaban pérdidas antes de impuestos por
3,100,000.0 miles de dólares estadounidenses.
EI estatus de las principales aerolíneas y principales compradoras de los activos de Cintra
seguía siendo defensivo, enfocado a conservar el efectivo y racionalizar las estructuras
operativas.
Por lo anterior, Merrill Lynch no consideraba posible una oportunidad de venta atractiva en el corto
plazo bajo los objetivos propuestos por Cintra y sus accionistas. Merrill Lynch recomendó que para
lograr una venta exitosa que tomara en cuenta el valor intrínseco de los activos en el largo plazo y de
la situación prevaleciente en la industria aérea, en primer instancia, Cintra tenía que lograr
implementar las medidas necesarias para poner en punto de venta las aerolíneas y dar el tiempo
necesario para que mejoraran las condiciones del mercado, lo que podía implicar la necesidad de fijar un plazo de espera de dos años aproximadamente para el inicio del proceso de venta, lo cual se hizo del conocimiento de la Junta de Gobierno del IPAB, en su cuadragésima octava sesión ordinaria del 19 de agosto de 2003.
En la sesión del Consejo de Administración de Cintra del 10 de diciembre de 2003, Merrill Lynch dio a conocer la complicada situación para realizar el proceso de venta, en virtud de que no existían las
condiciones favorables para ello, por lo cual, el 28 de diciembre de 2003 el Consejo dio por terminado el contrato de prestación de servicios celebrado con esa institución, toda vez que en 2004 no se esperaba que se dieran las condiciones de mercado necesarias para efectuar el proceso de venta. Lo anterior se hizo del conocimiento de la Junta de Gobierno del IPAB, en su quincuagésima primera sesión ordinaria del 27 de febrero de 2004.
En el "Folleto Informativo sobre Reestructura Corporativa Relevante" de Cintra del 1 de diciembre de 2005, se informó que el 1 de enero de 2004 Aerocaribe y Aerocozumel se fusionaron, subsistiendo
Aerocaribe en su carácter de sociedad fusionante, la cual formaba parte del Grupo Mexicana y
proporcionaba servicios de transportación aérea de pasajeros, equipaje, carga y correo, principalmente en el sureste de México. Aerocaribe operaba como una línea de bajo costo con la marca comercial "Click".
Asimismo, se informó que el 15 de enero de 2004 el Consejo de Administración de Cintra aprobó la
creación del Comité de Cambio Estructural, cuyo principal objetivo consistió en analizar, identificar y proponer diversos esquemas de reestructura corporativa y venta total o parcial de los activos de Cintra.
Mediante el escrito del 11 de octubre de 2004 Cintra realizó una consulta a la CFC sobre la
reestructuración y enajenación de sus aerolíneas, con objeto de reestructurarlas en dos nuevos
agentes económicos; el primero integrado por Aerolitoral y Aerocaribe, y el segundo por Aeroméxico y Mexicana.
Al respecto, mediante el oficio núm. SE-10-096-2004-686 del 21 de octubre de 2004, bajo el
expediente núm. CON-32-2004, la CFC notificó a Cintra su resolución, en los términos siguientes:
La reestructura corporativa relevante objeto de la consulta, misma que consiste en una
reestructuración corporativa orientada a conformar un nuevo agente económico integrado por
Aeroméxico y Mexicana y otro nuevo agente económico integrado por Aerolitoral y Aerocaribe, podría ser procedente en tanto que:
i) su finalidad sea la venta de cada nuevo agente económico a inversionistas independientes competidores entre sí; y
ii) con anterioridad al inicio de la promoción de venta a terceros, Cintra y sus subsidiarias obtengan la aprobación de esta Comisión Federal de Competencia al conjunto de medidas que adoptarán para que Aerolitoral y Aerocaribe, incrementen efectiva, oportuna y significativamente su oferta de servicios en las distintas rutas o pares de Ciudades (origen-destino) dentro del territorio nacional...
"En forma complementaria se reitera que en el caso de otras empresas de servicios distintas a las
aerolíneas y que tengan participación de Aeroméxico y Mexicana, estarían sujetas a la condición de
dar trato no discriminatorio a terceros. Finalmente, los promoventes deberán tomar en consideración
para los efectos conducentes que la venta de activos o capital social de Cintra o sus subsidiarias y
filiales a terceros es una concentración que previamente a su realización deberá ser notificada a esta
Comisión Federal de Competencia, en términos de los artículos 20 y 21 de la Ley Federal de
Competencia Económica.
En la quincuagésima quinta sesión del 17 de noviembre de 2004, el IPAB informó a la Junta de
Gobierno que en la sesión del 25 de octubre de 2004 el Consejo de Administración de Cintra autorizó
la contratación de un agente financiero para que realizara los procesos de venta, conforme a las
alternativas planteadas por la CFC, en el sentido de realizar la reestructuración corporativa de Cintra, a fin de conformar dos nuevos agentes: el primero integrado por Aeroméxico y Mexicana, y el segundo, por Aerolitoral y Aerocaribe, empresas subsidiarias de Grupo Aeroméxico y de Grupo Mexicana, respectivamente. La finalidad de la reestructura corporativa de Cintra era la venta posterior de cada agente económico a inversionistas independientes, restableciendo así las condiciones de competencia en el mercado aéreo nacional.
Participación accionaria del IPAB en Cintra
Mediante los estados financieros dictaminados del IPAB al 31 de diciembre de 2004, se comprobó que el instituto mantenía una participación en posición directa de 402,472,662 acciones representativas del 40.55% del capital social de Cintra, conformada por la asunción del 21.86% de Banco Mexicano, S.A.; del 13.89% de Banca Serfín, S.A.; del 2.74% de Banpaís, S.A; del 1.13% del Banco del Centro, S.A., y del 0.93% de Bancrecer, S.A., en cumplimiento de los artículos séptimo y décimo noveno transitorios de la LPAB, en relación con el sexto transitorio de la misma ley, toda vez que el instituto asumió la titularidad de las operaciones de los programas realizados por el Fobaproa, por lo tanto adquirió en forma directa, la participación que mantenía el Fobaproa en Cintra como parte de los programas de saneamiento de dichos bancos.
Asimismo, la posición indirecta del IPAB se ubicó en 98,615,021 acciones representativas del 9.94% del capital social de Cintra, correspondientes a Bital, S.A. (4.04%), a Banca Serfín, S.A. (2.46%), a Multibanco Mercantil Probursa, S.A. (2.35%), a Banco Obrero, S.A. (0.70%), y a Banco Unión, S.A.(0.39%).
Para el ejercicio fiscal de 2005, con el análisis de los oficios núms. IPAB/SARA/DGBC/109/2004 e
IPAB/SARA/DGBC/110/2004 del 28 de septiembre de 2005, de conformidad con las cláusulas primera
del contrato del fideicomiso núm. 54800-6, relativa a la constitución del fideicomiso a favor del
Fobaproa; y primera y décima tercera del contrato del fideicomiso núm. 97-0 relativas a la constitución del fideicomiso y las facultades del Comité Técnico de dicho fideicomiso para instruir a la fiduciaria respecto de la sustitución o enajenación de los créditos objeto del fideicomiso, celebrados el 30 de junio de 1995; y con motivo de la implementación de los programas de saneamiento financiero por parte de Fobaproa, se constató que el IPAB instruyó a la Dirección de Recuperación de Créditos y a Banca Serfín, S.A., División Fiduciaria, respectivamente, para que transmitieran a posición directa del instituto 47,764,277 acciones representativas del capital social de Cintra que mantenían Multibanco Mercantil Probursa, S.A. (ahora BBVA Bancomer, 2.35%), y Banca Serfín, S.A. (2.46%), cuyos flujos se encontraban afectos a los citados fideicomisos, en cumplimiento de los artículos séptimo y décimo noveno transitorios de la LPAB.
Respecto de la participación de HSBC en el capital social de Cintra, de conformidad con los contratos de Capitalización y Compra de Cartera a que hace referencia el artículo quinto transitorio de la LPAB, se constató que el IPAB y HSBC acordaron que el banco se obligaba a administrar y enajenar los activos afectos al fideicomiso núm. 187429 (antes F-2590-6) entre los cuales se encontraban las 40,117,868 acciones representativas del capital social de Cintra, y procurar la máxima recuperación posible por la enajenación de dichos activos.
Con el análisis de los estados financieros dictaminados del fideicomiso núm. 187429 en liquidación, de HSBC México, S.A., División Fiduciaria, al 30 de septiembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004, se constató que en abril y mayo de 2005 HSBC enajenó, a través de la BMV, las 40,117,868 acciones
representativas del 4.04% del capital social de Cintra, cuya recuperación fue de aproximadamente
04,679.0 miles de pesos, a un precio de venta promedio ponderado por acción de 5.10 pesos, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo quinto transitorio de la LPAB.
Mediante el oficio núm. IPAB/SARA/DGBC/008/2007 del 18 de enero de 2007, el IPAB informó que de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, las casas de bolsa: Interacciones, Vector, Activer,Arka, Accival, Vector, Scotiabank, Banorte, Monex, Invex, GBM, Santander y Merrill Lynch adquirieron las acciones de Cintra que enajenó HSBC en una operación de mercado continuo, la cual consistió en el registro de las posturas y el cierre de las operaciones en cualquier momento durante la sesión de remate.
Al cierre del ejercicio fiscal de 2005 y como se muestra en los estados financieros dictaminados del
IPAB a esa fecha, el instituto mantenía una participación en posición directa de 450,236,939 acciones
representativas del 45.36% del capital social de Cintra con un valor de mercado de 1,836,966.7 miles
de pesos, y en posición indirecta, de 10,732,876 acciones representativas del 1.09% con un valor de
43,790.1 miles de pesos, correspondientes a Banco Obrero, S.A. (0.70%), y a Banco Unión, S.A.
(0.39%), instituciones de banca múltiple en quiebra, para un total de 1,880,756.8 miles de pesos, en
términos de los artículos séptimo y décimo noveno transitorios, en relación con el sexto transitorio de la LPAB.
Contratación de terceros especializados
Con el acuerdo núm. IPAB/JG/E/05/57.1, tomado en la quincuagésima séptima sesión extraordinaria
del 19 de noviembre de 2005, se constató que el IPAB, en su calidad de accionista de Cintra, hizo del
conocimiento de la Junta de Gobierno del IPAB, entre otros asuntos, que durante febrero de 2005 la
administración de Cintra acordó contratar los servicios de un tercero especializado para analizar las
dos alternativas de venta planteadas a la CFC; la primera, consistente en la venta de las aerolíneas a
inversionistas independientes2, y la segunda, relativa a la concentración de las aerolíneas para crear
dos agentes económicos (Aeroméxico-Mexicana y Aeronacional3) competidores entre sí. En
cumplimiento del acuerdo núm. IPAB/JG/02/42.2 del 29 de octubre de 2002, consistente en mantener
informada a la Junta de Gobierno del IPAB sobre el avance del proceso de venta y de los puntos más
relevantes del desarrollo del mismo, Cintra informó que según el análisis de A.T. Kearney (tercero
especializado), la segunda alternativa podría concretarse en 2008, y dadas las restricciones impuestas Cintra el esquema de concentración no garantizaría la viabilidad económica y financiera de Aeronacional por existir diversas variables de naturaleza política, laboral y económica, fuera del control de la administración.
Mediante el acta núm. 39,694 levantada por el Notario Público núm. 131 de México, D.F., el 5 de
diciembre de 2006, se comprobó que dicho fedatario público dio fe y legalidad de que la
documentación e información que acredita el desarrollo del proceso de selección del tercero
especializado se encuentra integrada en el "Libro Blanco de la Contratación del Banco de Inversión para la venta de Grupo Mexicana y Grupo Aeroméxico"; siendo ésta de carácter confidencial y sujeta a las restricciones de secreto y uso previstas en el artículo 34, párrafos primero y segundo, de la Ley de Mercado de Valores; por lo que en términos del artículo trigésimo séptimo de los estatutos sociales de Cintra del 31 de marzo de 2003 relativo a las facultades y poderes del Consejo de Administración de Cintra para realizar todas las operaciones inherentes a su objeto social, con el análisis de la nota "Proceso de selección del tercero especializado que fungió como agente para la venta de las subsidiarias de Cintra, S.A. de C.V.", y del informe trimestral de Cintra de enero a marzo de 2005 se obtuvo lo siguiente:
Con base en la autorización del Consejo de Administración de Cintra del 25 de octubre de 2004, para contratar a un tercero especializado que actuara como agente financiero de los procesos de venta de sus activos, Cintra envió las cartas de invitación a Bear, Stearns & Co. Inc.; Credit Suisse First Boston LLC; The Goldman Sachs Group, Inc.; HSBC México, S.A.; JPMorgan Chase & Co.; Merrill Lynch, y Morgan Stanley.
Asimismo, antes de la suscripción del convenio de confidencialidad, Cintra envió a cada participante un paquete de información operativa y financiera de sus subsidiarias. Después, la controladora solicitó a cada banco de inversión sus propuestas técnica y económica, en donde la técnica debía incluir, entre otros aspectos, los siguientes:
i). La posible estructura de venta y el proceso de venta en sí.
ii). Los potenciales compradores de las subsidiarias, ya fueran aerolíneas nacionales o
extranjeras, fondos de capital privados o inversionistas privados.
iii). La metodología por utilizar para determinar un valor de referencia.
iv). Los costos por la prestación de los servicios y los tiempos de ejecución de la estrategia de
venta.
En la presentación de las propuestas técnicas, Cintra identificó tres posibles estructuras de venta de
las acciones de cada grupo: a) a través de una empresa o consorcio; b) mediante una oferta pública en la BMV, y c) una combinación de las dos primeras, es decir, primero enajenar un paquete de acciones a un inversionista estratégico y el resto entre el gran público inversionista a través de la BMV.
Dada la regulación de inversión extranjera, los participantes del proceso de selección del agente
financiero previeron la formación de consorcios, así como la instrumentación de procesos de venta de
ada grupo en paralelo, considerando tres tipos de posibles compradores: estratégicos (aerolíneas
extranjeras); financieros (fondos privados de capital), y privados (grupos de empresarios nacionales).
En lo que respecta al posible valor intrínseco de los grupos, los participantes coincidieron en que los
posibles compradores valuarían las aerolíneas con base en el múltiplo UAFIDAR4, considerando un factor de descuento por la competencia que se generaría entre ambos grupos al competir frontalmente.
En cuanto al tiempo estimado para la realización de la venta, la mayoría de los participantes
coincidieron en que la venta a un inversionista estratégico pudiera concretarse a más tardar en octubre de 2005.
Con base en el análisis de las propuestas técnicas, Cintra presentó a su Consejo de Administración los aspectos cualitativos y cuantitativos de las posturas técnicas y económicas de los participantes, con la conclusión de que todos cubrían satisfactoriamente los requerimientos solicitados, por lo que la administración de Cintra determinó que la selección se realizara con base en la propuesta económica.
Mediante la certificación del Secretario del Consejo de Administración de Consorcio Aeroméxico,
S.A.B. de C.V.5 (Consorcio Aeroméxico), antes Cintra, se constató que en la sesión del Consejo de
Administración de Cintra del 24 de febrero de 2005 se acordó contratar a Credit Suisse First Boston LLC (Credit Suisse) como asesor financiero, por ser una institución con la experiencia y credibilidad suficientes para diseñar e instrumentar la estrategia de venta de las aerolíneas de Cintra; además de haber presentado las mejores condiciones económicas para la realización de dicho proyecto, en cumplimiento del artículo trigésimo séptimo de los estatutos sociales de Cintra del 31 de marzo de 2003.
Mediante el oficio núm. IPAB/SARA/DGBC/008/2007 del 18 de enero de 2007, el IPAB proporcionó la nota denominada "Proceso de selección del tercero especializado que fungió como asesor jurídico en el proceso de enajenación de las subsidiarias de Cintra, S.A. de C.V."; información de carácter confidencial y sujeta a las restricciones de secreto y uso prevista en el artículo 34, párrafos primero y segundo, de la Ley de Mercado de Valores. Con el análisis de la citada nota se obtuvo lo siguiente:
En la sesión del Consejo de Administración del 5 de abril de 2005, Cintra presentó a ese órgano de
gobierno una descripción del proceso de selección para la contratación de un asesor jurídico, el cual
se realizó durante marzo de ese año, mediante un procedimiento de invitación restringida.
Cintra analizó a los despachos que podrían ser invitados, resolvió que los que participarían serían Creel, García-Cuéllar y Müggenburg, S.C; Galicia y Robles, S.C., y Mijares,
Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C
Según consta en el reporte trimestral núm. 280700 de Cintra del 12 de abril de 2005, el 5 de abril de 2005 Cintra recomendó al Consejo de Administración la contratación del despacho Creel, García-Cuéllar y Müggenburg, S.C., en función de que el despacho presentó las propuestas más equilibradas y el plan de trabajo y composición de equipos más concreto; ofreció una mayor asignación de recursos humanos al proceso de enajenación de las subsidiarias, y resultó ser la de menor costo.
Al respecto, en cumplimiento del artículo trigésimo séptimo de los estatutos sociales de Cintra del 31
de marzo de 2003, el Consejo de Administración de Cintra, en su sesión del 5 de abril de 2005, acordó contratar al despacho Creel, García-Cuéllar y Müggenburg, S.C., como el despacho de abogados que asesoraría a Cintra en el proceso de venta de sus subsidiarias, según consta en el reporte trimestral núm. 280700 de Cintra del 12 de abril de 2005
Esquema de venta
Con la revisión del boletín de prensa de Cintra del 8 de febrero de 2005 y del acuerdo de la Junta de
Gobierno del IPAB núm. IPAB/JG/E/05/57.1 del 25 de noviembre del mismo año, se comprobó que el
Consejo de Administración de Cintra, en su sesión del 7 de febrero de 2005, resolvió transformar a la
controladora y continuar la venta de sus empresas subsidiarias, en los términos siguientes:
• Grupo Mexicana de Aviación, integrado por Mexicana y una nueva aerolínea de bajo costo
(Click).
• Grupo Aerovías de México, conformado por Aeroméxico y la transformación de Aerolitoral en
una aerolínea regional alimentadora.
• Servicios de Apoyo en Tierra (SEAT), que se vendería como unidad de negocio
independiente.
Lo anterior en términos del artículo trigésimo séptimo de los estatutos sociales de Cintra del 31 de
marzo de 2003 y del acuerdo de la Junta de Gobierno del IPAB núm. IPAB/JG/02/42.2 del 29 de
octubre de 2002, que consistió en mantener informado al órgano de gobierno sobre el avance del
proceso de venta y de los puntos más relevantes del desarrollo del mismo.
Con el análisis de la certificación del Secretario del Consejo de Administración de Consorcio
Aeroméxico, se constató que, en la sesión del Consejo de Administración de Cintra del 26 de mayo de
2005, los procesos de venta de los grupos de aerolíneas se realizaran en dos etapas de manera
simultánea; la primera, consistente en la venta estratégica de un paquete de control equivalente a por
lo menos el 51.0% del capital social, con la posibilidad de adquirir hasta el 100.0% del mismo; el
capital restante que pudiera ser hasta del 49% quedaría en poder de Cintra, quien conservaría
derechos de minoría, con derechos de registro para vender su participación en los mercados de capital vía oferta pública; y en cumplimiento de lo establecido en la Ley de Inversión Extranjera aplicable a la materia, los inversionistas extranjeros sólo podrían participar a través de consorcios con mayoría de capital nacional y controlados por inversionistas mexicanos. En caso de ser necesario, en una segunda etapa se procedería a la colocación pública en el mercado de valores por la participación remanente que mantuviera Cintra.
Asimismo, el Consejo de Administración determinó que la mejor opción para vender el resto de las
subsidiarias de Grupo de Aeroméxico y de Grupo Mexicana, que incluía a SEAT, consistía en
venderlas como parte integrante de dichos grupos, como se muestra a continuación
Lo anterior en cumplimiento del artículo trigésimo séptimo de los estatutos sociales de Cintra del 31 de marzo de 2003 y del acuerdo de la Junta de Gobierno del IPAB núm. IPAB/JG/02/42.2 del 29 de
octubre de 2002, que consistió en mantener informado al órgano de gobierno sobre el avance del
proceso de venta y de los puntos más relevantes del desarrollo del mismo.
Proceso de venta
Con el análisis de la nota presentada en la quincuagésima séptima sesión extraordinaria de la Junta de Gobierno del IPAB del 29 de noviembre de 2005, se comprobó que el IPAB consideró que, debido a que los procesos para la enajenación de las acciones de Grupo Mexicana y de Grupo Aeroméxico se realizarían mediante licitación pública, ambos procedimientos debían ajustarse, en la medida de lo
posible, al título tercero "De los bienes", capítulo II "De los procedimientos de administración,
enajenación y control de bienes", de la LPAB y al Programa de Enajenación de Bienes a que se refiere el artículo décimo tercero transitorio, párrafo tercero, del citado ordenamiento, lo cual se constató en las convocatoria, toda vez que se establecieron los supuestos de las personas que no podrían participar en el proceso de venta, conforme a las disposiciones normativas del IPAB.
Se comprobó que, una vez aprobado el esquema de venta por el Consejo de Administración de Cintra, el 6 de julio de 2005 se publicó en los periódicos el Universal, Reforma, El Economista, Milenio y El Financiero las convocatorias para el proceso de licitación pública de compraventa de las acciones representativas del capital social de Grupo Mexicana y de Grupo Aeroméxico, en cumplimiento del artículo trigésimo séptimo de los estatutos sociales de Cintra del 31 de marzo de 2003 y del paso 25 del Manual de Procedimientos Operativos de la Dirección General de Bienes Corporativos del IPAB, autorizado por el Secretario Ejecutivo del instituto el 8 de noviembre de 2004, relativo a los lineamientos que se deben observar para la publicación de las convocatorias.
Las convocatorias se dirigieron a los interesados en adquirir una participación accionaria mínima del
51.0% y hasta del 75.0% de las acciones, en caso de que la propuesta fuera mayor del 75.0%,
entonces debía adquirirse el 100.0% de las acciones.
Se constató que el 25 de julio de 2005 se publicaron en los referidos periódicos las "Enmiendas a las
convocatorias" (adenda), a efecto de ampliar el margen de tiempo para presentar los formularios y las expresiones de interés por parte de los potenciales inversionistas, en cumplimiento del paso 25, inciso e, del Manual de Procedimientos Operativos de la Dirección General de Bienes Corporativos del IPAB relativo a las modificaciones del contenido de las convocatorias.
En las convocatorias se estableció que del 11 al 22 de julio de 2005 Credit Suisse, agente financiero,
entregaría a los interesados los "Formularios para la Elaboración y Presentación de Paquetes de
Expresión de Interés dentro del Proceso de Licitación Pública de Compraventa de las Acciones
Representativas del Capital Social de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V., y de Grupo
Aeroméxico, S.A. de C.V., propiedad de Cintra" (formulario), previo pago del precio del formulario; por lo que los interesados debían depositar a favor de Cintra la cantidad de 20.0 miles de pesos, en la cuenta núm. 65501080123, clabe 14180655010801233 del Banco Santander Serfín, S.A. (Santander Serfín), y entregar a Credit Suisse el comprobante de pago respectivo.
Con el análisis de las fichas de depósito, los comprobantes de pago electrónico y las cédulas de
control de participantes elaboradas por Credit Suisse del 11 al 22 de julio de 2005, se constató que los interesados realizaron su respectivo depósito en la cuenta que Santander Serfín le lleva a Cintra, en cumplimiento de las convocatorias y adenda respectivas. Los inversionistas interesados que pagaron el formulario para participar en la licitación pública de ambos grupos fueron: Grupo Xtra, S.A. de C.V.
(Xtra); Grupo Empresarial Ángeles, S.A. de C.V. (GEA); Grupo Posadas, S.A. de C.V. (Posadas);
Asociación Sindical de Pilotos Aviadores de México (ASPA); Iberia Líneas Aéreas de España, S.A.
(Iberia); FL Group hf (FL); Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V. (IFM) y dos personas
físicas.
Una vez efectuado el pago correspondiente, Credit Suisse entregó a los interesados el formulario en el que se precisaron las instrucciones y la información requerida para elaborar y presentar, a más tardar el 9 de agosto de 2005, los paquetes de expresión de interés, a fin de ser seleccionados por el
Consejo de Administración de Cintra como participantes en la etapa de presentación de Propuestas
Técnicas, en cumplimiento de las convocatorias y adenda respectivas.
De acuerdo con el formulario, el paquete de expresión de interés debía contener la documentación
guiente:
a) Carta de expresión de interés manifestando su voluntad de participar en el proceso. (anexo A)
b) Escrito de adhesión al pacto de integridad. (anexo B)
c) Convenio de confidencialidad. (anexo C)
d) Carta de crédito para garantizar su participación en el proceso de licitación pública. (anexo D)
e) Los términos y condiciones generales que deberán observar los interesados. (anexo E)
f) Carta de respaldo de los interesados. (anexo F)
Con el análisis del acta de fe de hechos núm. 39,695 que levantó el Notario Público núm. 131 de
México, D.F., el 18 de diciembre de 2006, relativa a la documentación que forma parte integrante del "Libro Blanco de la venta de Grupo Mexicana de Aviación, Sociedad Anónima de Capital Variable", se comprobó que los interesados entregaron los paquetes de expresión con la documentación requisitada conforme al formulario, en cumplimiento de las convocatorias y adenda respectivas, y pasos 26 y 27 del Manual de Procedimientos Operativos de la Dirección General de Bienes Corporativos del IPAB relativas a la recepción de manifestaciones de interés y de la entrega de documentación de los participantes.
Asimismo, el 1 de agosto, 14 de septiembre y 6 de octubre de 2005 se modificó la cláusula novena de los términos y condiciones del anexo E del formulario, para que los interesados que fueran
seleccionados como participantes pudieran adoptar la estructura definitiva de consorcio e incluir, en su caso, a los integrantes que no obtuvieron la constancia de registro, siempre y cuando cumplieran los requisitos aplicables a cada integrante de un grupo de interesados, para lo cual Credit Suisse entregó a los interesados tres suplementos modificatorios del citado anexo E, en cumplimiento de las convocatorias y adenda respectivas.
Con el "Informe resumen del proceso de licitación pública de compraventa de las acciones
representativas del capital social de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Grupo Mexicana), y
Grupo Aeroméxico, S.A. de C.V. (Aeroméxico), propiedad de Cintra, S.A. de C.V. (Cintra)", se
comprobó que Creel, García-Cuellar y Müggenburg, S.C., y Credit Suisse consolidaron los resultados de la revisión de la documentación legal, financiera y técnica que contenían los paquetes de expresión de interés de cada interesado, en términos del formulario. Después, el grupo de trabajo conformado por los terceros especializados, Cintra y el IPAB se reunió para determinar si se aprobaba o no a los interesados, previa revisión de la información, a efecto de que se entregaran las constancias de
registro, en términos del formulario y del paso 28 del Manual de Procedimientos Operativos de la
Dirección General de Bienes Corporativos del IPAB relativo a la aprobación o rechazo de los
participantes.
Se constató que el 23 de agosto de 2005 Cintra expidió a Xtra, Posadas, ASPA, Iberia, FL, ITM y a dos personas físicas, las constancias de registro como participantes en el proceso de licitación pública de Grupo Mexicana y Grupo Aeroméxico, quienes, además, recibieron las "Reglas de acceso a la información" para ingresar al cuarto de información virtual y, en su caso, al cuarto de información físico. Las "Bases de licitación" y el "Folleto Informativo", se entregarían cinco días hábiles posteriores a la recepción de la constancia respectiva, en términos de las convocatorias y adenda respectivas, del formulario y del paso 29 del Manual de Procedimientos Operativos de la Dirección General de Bienes Corporativos del IPAB relativo a la aceptación y registro de participantes.
Asimismo, se constató que el 23 de agosto y 3 de noviembre de 2005 Cintra expidió dos constancias
de registro a GEA, la primera por su interés en participar en la licitación pública de Grupo Aeroméxico,y la segunda como el consorcio definitivo que formó con Globalia Corporación Empresarial, S.A.(Globalia), para participar en el proceso de Grupo Mexicana, en cumplimiento de la cláusula novena de los términos y condiciones de los suplementos modificatorios. Además, con el acta de fe de hechos núm. 39,695 que levantó el Notario Público núm. 131 de México, D.F., el 18 de diciembre de 2006, relativa a la documentación que forma parte integrante del "Libro Blanco de la venta de Grupo Mexicana de Aviación, Sociedad Anónima de Capital Variable", se comprobó que el notario dio fe de que el consorcio GEA-Globalia entregó a Cintra el paquete de expresión con la documentación llenada conforme al formulario.
Aun cuando Cintra entregó a las dos personas físicas su constancia de registro como participante en los dos procesos de licitación pública, mediante diversos correos electrónicos del 19 al 22 de agosto de 2005, se constató que el IPAB realizó una investigación de casos para determinar si alguno de los participantes se encontraba en los supuestos de aquellas personas físicas o morales que no podrían participar en los procesos, y determinó que en su base de datos se localizó el registro de un crédito hipotecario quebrantado de una de las dos personas físicas, por lo cual no se consideró como participante en los procesos de licitación, en términos del supuesto iv, de las convocatorias y en cumplimiento de las políticas del Manual de Procedimientos Operativos de la Dirección General de Bienes Corporativos del IPAB
Entrega de bases de las licitaciones
Mediante diversos correos electrónicos del 30 de agosto de 2005, se constató que Credit Suisse envió
a los participantes las "Bases de licitación pública de compraventa de las acciones representativas del capital social de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V., y de Grupo Aeroméxico, S.A. de C.V., propiedad de Cintra" (bases de las licitaciones), en cumplimiento de las constancias de registro y de las convocatorias y adenda respectivas.
El 15 de septiembre, 7, 14 y 17 de noviembre de 2005, a través de diversos correos electrónicos del 30 de agosto de 2005, se constató que Credit Suisse envió a los participantes cuatro "Suplementos
modificatorios a las Bases de licitación pública de compraventa de las acciones representativas del
capital social de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V., y de Grupo Aeroméxico, S.A. de C.V.,
propiedad de Cintra", así como los formatos para la presentación de las propuestas técnicas y de las
cartas de crédito, en cumplimiento de las convocatorias y adenda respectivas. La finalidad de dichos
suplementos fue ampliar los plazos de las principales actividades de los procesos de licitación.
Durante septiembre y octubre de 2005 el agente financiero recibió las cartas de desistimiento de los
participantes ASPA, Iberia y FL, según consta en la nota presentada en la quincuagésima séptima
sesión extraordinaria de la Junta de Gobierno del IPAB del 29 de noviembre de 2005, en cumplimiento del numeral 3.5 de las bases de las licitaciones.
Solicitud de opinión de la CFC
Con el análisis de la nota presentada en la quincuagésima séptima sesión extraordinaria de la Junta de Gobierno del IPAB del 29 de noviembre de 2005 y el listado de extractos de las resoluciones emitidas por el Pleno de la CFC, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 11 de octubre de 2006, se comprobó que el 7 de octubre de 2005 los cinco participantes presentaron a la CFC un escrito de solicitud de opinión para la concentración por la compra de las acciones de Grupo Mexicana y de Grupo Aeroméxico, junto con la información y documentación requerida en términos de los lineamientos específicos que expidió la Comisión para tal efecto. Los participantes Xtra; ITM; Posadas, y GEA-Globalia se interesaron por los procesos de venta de los dos grupos, y una persona física sólo por el de Grupo Mexicana, en cumplimiento del numeral 2.2 de las bases de las licitaciones y del solutivo tercero de la CFC, expediente núm. CON-29-2000 del 2 de octubre de 2000.
Se comprobó que la CFC emitió opinión favorable sobre la participación de Xtra; ITM; Posadas, y
GEA-Globalia, en los procesos de licitación pública del Grupo Aeroméxico y del Grupo Mexicana,
respectivamente; así como de la persona física para el proceso de Grupo Mexicana, de conformidad
con el numeral 2.2 de las bases de las licitaciones y mediante los resolutivos 23 y 24 tomados en la
sesión del Pleno de la CFC del 17 de noviembre de 2005.
Se constató que del 1 de septiembre al 7 de octubre de 2005 los participantes entregaron a Cintra una autorización para que a través de Santander Serfín se realizaran las investigaciones sobre su
comportamiento crediticio en las Sociedades de Información Crediticia, en cumplimiento del numeral 4.4 de las bases de las licitaciones y sus suplementos modificatorios.
Con el análisis del acta de fe de hechos núm. 108,580 del 21 de noviembre de 2005, levantada ante el
Notario Público núm. 9 de México, D.F., y de conformidad con el numeral 5.7.1. de las bases de las
licitaciones y sus respectivos suplementos modificatorios, se comprobó que el Notario Público núm. 1
actuaría como coordinador en el acto de presentación de propuestas técnicas y económicas,
relacionadas con las licitaciones públicas para la compraventa de las acciones representativas del
capital social de Grupo Mexicana y de Grupo Aeroméxico; el Notario Público núm. 9 se encargaría de la recepción de las propuestas de Posadas; el Notario Público núm. 230, de las propuestas de ITM; el Notario Público núm. 239, de las propuestas de Xtra; el Notario Público núm. 242, de las propuestas de GEA-Globalia, y el Notario Público núm. 243, de las propuestas de la persona física.
Se comprobó que, de conformidad con los numerales 5.7 y 5.7.1 de las bases de las licitaciones y sus
respectivos suplementos modificatorios y mediante el acta de fe de hechos núm. 54075 del 21 de
noviembre de 2005, levantada ante el Notario Público núm. 1 de México, D.F., en su carácter de
coordinador, se realizó el acto de presentación de las propuestas técnicas y económicas y apertura de
las primeras, relacionadas con las licitaciones públicas para la compraventa de las acciones
representativas del capital social de Grupo Mexicana y de Grupo Aeroméxico, con la comparecencia
de cinco notarios públicos; representantes del Órgano Interno de Control en el IPAB; de Transparencia Mexicana, A.C.; de Cintra, y de los participantes.
Se constató que el Notario Público núm. 1 dio fe de que GEA y Globalia entregaron a los Notarios
Públicos núms. 229 y 242 de México D.F., dos sobres cerrados que contenían las cartas de
desistimiento de su participación en ambos procesos, por así convenir a sus intereses, en lugar de las propuestas técnicas, como consta en el testimonio del acta de fe de hechos núm. 27,029 del 21 de
noviembre de 2005, levantada a petición de Cintra. Lo mismo sucedió en los casos de ITM y la
persona física, según se muestra en los testimonios de las actas de fe de hechos núms. 5,373 y 2,266
del 21 de noviembre de 2005, levantadas a petición de Cintra por los Notarios Públicos núms. 230 y
43 de México, D.F., respectivamente, de conformidad con el numeral 5.3 de las bases de las
licitaciones.
También, en la misma fecha, se constató que Xtra y Posadas entregaron a la Notaría asociada núms.
9 y 245 y al Notario Público núm. 239, asignados a cada uno de ellos, sus propuestas técnicas y
económicas de los dos procesos de licitación pública, y se procedió a la apertura de las propuestas
técnicas, en cumplimiento de los numerales 5.1, 5.7 y 5.7.1 de las bases de las licitaciones.
Se constató que Xtra y Posadas entregaron, como parte de sus propuestas técnicas, una carta de
crédito que garantizara el pago por las acciones del grupo que correspondiera por la cantidad de
20,000.0 miles de dólares estadounidenses; copia de las bases de las licitaciones y de los documentos
de la operación; copia de la opinión de la CFC; declaratoria bajo protesta de decir verdad de que no se violaba la legislación en materia de inversión extranjera; la documentación que acreditó su constitución y legal existencia y declaratoria de que contaban con los recursos líquidos o con el financiamiento en firme para pagar el precio ofertado, entre otras, en cumplimiento del numeral 5.5 de las bases de licitaciones.
En la quincuagésima séptima sesión extraordinaria de la Junta de Gobierno del IPAB del 29 de
noviembre de 2005, se constató que el agente financiero valuó el valor de referencia de las acciones
de cada uno de los grupos expresado en un rango de precio, en donde Grupo Aeroméxico se ubicó en
un rango de 120,000.0 a 390,000.0 miles de dólares estadounidenses, mientras que para el Grupo
Mexicana el valor de referencia osciló de 100,000.0 a 260,000.0 miles de dólares estadounidenses.
Dichos valores consideraron las situaciones financieras que guardaban Grupo Aeroméxico y Grupo
Mexicana
Mediante las actas núms. 54,104 y 108,669 del 29 de noviembre de 2005, respectivamente, el Notario Público núm. 1 de México, D.F., en su carácter de coordinador, dio fe del acto de apertura de propuestas económicas, en donde los fedatarios públicos asociados núms. 9 y 245 de México, D.F., asignados a cada participante, abrieron los sobres que contenían las ofertas económicas de XTRA y Posadas.
Se constató que la propuesta presentada por Posadas para adquirir el 75.0% de las acciones del
Grupo Aeroméxico fue de 162,000.0 miles de dólares estadounidenses, mientras que por el 100.0% de las acciones de Grupo Mexicana ofreció 165,555.5 miles de dólares estadounidenses.En el caso deXtra, por el 100.0% de las acciones de ambos grupos ofreció 55,000.0 miles de dólares estadounidenses por Grupo Aeroméxico y 50,000.0 miles de dólares estadounidenses por Grupo
Mexicana, por lo cual el IPAB, como principal accionista de Cintra, recomendó que para proceder a la enajenación se tomara en cuenta la mayor postura en relación con el valor de referencia, en términos de los artículos 61 y décimo tercero transitorio de la LPAB, en relación con el 5 y sexto transitorio del mismo ordenamiento.
De acuerdo con el numeral 7 de las bases de las licitaciones, un mismo participante no podía adquirir
la participación en ambos grupos, aun cuando hubiese presentado ofertas ganadoras para los dos
casos, y que, invariablemente, el control del Grupo Aeroméxico y del Grupo Mexicana estaría en
manos de inversionistas mexicanos, de conformidad con la Ley Federal de Competencia Económica;
por lo que sólo el 25% de las acciones se limitaría a la inversión extranjera directa.
Mediante el boletín de prensa del 29 de noviembre de 2005, Cintra informó que su Consejo de
Administración consideró como mejor opción vender la totalidad de uno de los grupos sobre la
posibilidad de enajenar parcialmente los activos, por lo cual propondría a la Asamblea General de
Accionistas que se aprobara la venta del 100.0% de Grupo Mexicana a Posadas, en el monto ofrecido de 165,555.5 miles de dólares estadounidenses; lo cual resultaría congruente con la recomendación de la CFC de separar Grupo Aeroméxico y Grupo Mexicana. Asimismo, la venta cumpliría plenamente con la legislación en materia de inversión extranjera, en términos del numeral 7 de las bases de licitación.
Asimismo, se constató que, de conformidad con los artículos 64 y 80, fracción XXVI, de la LPAB
mediante el acuerdo núm. IPAB/JG/E/05/57.1, en la quincuagésima séptima sesión extraordinaria del
29 de noviembre de 2005 la Junta de Gobierno del IPAB acordó, entre otros puntos, lo siguiente:
...ii) Toma conocimiento que a juicio de la administración del IPAB, el desarrollo de los procesos de
licitación pública para la venta de las acciones representativas del capital social de Grupo Aeroméxico,S.A. de C.V., y de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V., Ilevados a cabo por Cintra, S.A. de C.V.,se realizaron con apego a las bases correspondientes, a los principios establecidos en la Ley de protección al Ahorro Bancario, así como a la legislación y normatividad aplicable.
iii) Toma conocimiento del valor de referencia de las acciones de Grupo Aeroméxico, S.A. de C.V., y
Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C. V., expresado en un rango de precio y que fue presentado por el agente financiero Credit Suisse First Boston LLC, así como de las propuestas de cada licitante.
iv) Toma conocimiento de la recomendación del Presidente del Consejo de Administración de Cintra,
S.A. de C.V., de realizar la venta del 100% de las acciones del capital social de Grupo Mexicana de
Aviación, S.A. de C.V., de conformidad con lo establecido en el Anexo 2 de la nota presentada.
v) Se da por enterada del informe y consideraciones presentadas en el anexo 2 de la presente nota e
instruye a los Consejeros de Cintra designados por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en el Consejo de Administración de Cintra, S.A. de C.V., para que no recomiende la enajenación de las acciones del capital social de Grupo Aeroméxico, S.A. de C.V.
vi) Aprueba que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario comparezca por conducto de las
personas que apodere al efecto, a la celebración de la Asamblea de Accionistas de Cintra, S.A. de
C.V. y, en ejercicio de sus derechos corporativos, adopte las resoluciones a que hacen referencia los
incisos iv) y v) anteriores...
Mediante el acta del 16 de diciembre de 2005, la Asamblea General de Accionistas de Cintra aprobó la recomendación del Consejo de Administración de vender a Posadas el 100.0% de
las acciones de Grupo Mexicana, propiedad de Cintra.
El órgano colegiado de Cintra autorizó la venta de Grupo Mexicana, el 19 de diciembre de 2005 Cintra, por conducto de Credit Suisse , notificó a los participantes los fallos correspondientes: a Posadas, como ganador del proceso de licitación de Grupo Mexicana, en cumplimiento del numeral 7.1.1 de las bases de licitación. Respecto de la enajenación de Grupo Aeroméxico el proceso se declaró desierto en términos del numeral 7.1.2. de las citadas bases
De acuerdo con el numeral 8.1 de las bases de licitación, el 20 de diciembre de 2005 Posadas y Cintra
suscribieron el contrato de compraventa por 8,977,171,179 acciones representativas del 100.0% del
capital social de Grupo Mexicana, el endoso de los títulos de las acciones correspondientes, el pago
del precio de compra y la firma de los asientos correspondientes de los libros corporativos del grupo y
sus subsidiarias. Mediante transferencia electrónica de fondos, Posadas pagó a Cintra los 165,555.5
miles de dólares estadounidenses, en cumplimiento del numeral 8.2 de las bases de licitación.
De conformidad con lo previsto en la cláusula quinta del contrato de compraventa, el precio de compra estaría sujeto a ajustes a la baja o a la alza, en función de ciertos resultados financieros de Grupo Mexicana al 31 de diciembre de 2005
Se comprobó que, mediante el reporte trimestral núm. 280700 de Cintra del 12 de abril de 2005, el
Consejo de Administración de Cintra en su sesión del 5 de abril de 2005 autorizó celebrar con
Transparencia Mexicana, A.C.6, un convenio de colaboración el cual se suscribió el 12 de mayo de ese año, con el propósito de garantizar un proceso transparente y de rendición de cuentas en la
enajenación de los activos de Cintra, y para que presenciara los actos relacionados con el proceso de venta de las aerolíneas de Cintra, así como las reuniones de toma de decisiones en torno a dicho
proceso, a través de mecanismos denominados pactos de integridad, que son acuerdos formales entre
los gobiernos y los participantes en un concurso o licitación para evitar que prácticas irregulares o corruptas distorsionen las condiciones de la competencia y afecten la racionalidad de una decisión administrativa.
En febrero de 2006 Transparencia Mexicana, A.C., rindió a Cintra el "Informe del Pacto de Integridad de la venta de Aeroméxico y de Mexicana de Aviación", mediante el cual opinó que el proceso se desarrolló de conformidad con las bases de las licitaciones y logró los propósitos de equidad, legalidad y transparencia.
Se comprobó que, mediante el acuerdo núm. IPAB/JG/05/56.3, tomado en la quincuagésima sexta
sesión ordinaria del 10 de febrero de 2005, la Junta de Gobierno del IPAB aprobó el Programa Anual
de Trabajo 2005 del instituto, en cumplimiento de los artículos 80, fracción XXVI, de la LPAB; y 13,
fracción V, del Estatuto Orgánico del instituto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 2 de
abril de 2004.
En el Programa Anual de Trabajo 2005 se consignó que la Dirección General de Bienes Corporativos
tendría como objetivo obtener el máximo valor de recuperación de los bienes corporativos en el menor tiempo posible, mediante los procesos de cesión en administración, recuperación y/o enajenación, conforme a lo establecido en la LPAB; con una meta programada por recuperar de 1,446,840.0 miles de pesos, de los cuales el IPAB esperaba una recuperación de 700,000.0 miles de pesos (48.38%),por la enajenación de su participación accionaria en Cintra.
En virtud de que sólo se enajenó la tenencia accionaria de Grupo Mexicana, el IPAB obtendría una
recuperación de aproximadamente 76,900.5 miles de dólares estadounidenses, condicionado al ajuste
de precio pactado en la cláusula quinta del contrato de compraventa
Concluido el proceso de enajenación, el IPAB remitió a las secretarías de Hacienda y Crédito Público y de la Función Pública, así como a la Comisión de Cultura de la Cámara de Diputados, el informe
detallado del proceso de licitación pública para la enajenación de 8,977,171,179 acciones
representativas del capital social de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Grupo Mexicana),
propiedad de Cintra, S.A. de C.V. (Cintra), de conformidad con el artículo 65 de la LPAB.
Lo anterior se constató con los oficios núms. IPAB/SARA/DGBC/018/2006, IPAB/SARA/DGBC/017/2006 e IPAB/SARA/DGBC/019/2006 del 30 de enero de 2006. No obstante, el
instituto comunicó que el informe se sometería a la autorización de la Junta de Gobierno del IPAB el 14 de febrero de 2006, y en cuanto se autorizara se los comunicaría.
Se constató que, mediante los oficios núms. IPAB/SARA/DGBC/045/2006,IPAB/SARA/DGBC/044/2006 e IPAB/SARA/DGBC/046/2006 del 21 de febrero de 2006, el IPAB notificó a las secretarías de Hacienda y Crédito Público y de la Función Pública, así como a la Comisión de Cultura de la Cámara de Diputados que la Junta de Gobierno del IPAB, en su sexagésima segunda sesión ordinaria celebrada el 14 de febrero de 2006, aprobó el informe detallado relativo a la enajenación de Grupo Mexicana propiedad de Cintra.
Con el análisis del acuerdo núm. IPAB/JG/06/62 del 14 de febrero de 2006, se constató que en la
sexagésima segunda sesión ordinaria de la Junta de Gobierno del IPAB se autorizó el informe
detallado relativo al "Proceso de licitación pública para la enajenación de 8,977,171,179 acciones
representativas del capital social de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Grupo Mexicana),
propiedad de Cintra, S.A. de C.V. (Cintra)", en cumplimiento del artículo 80, fracciones X y XXVI, de la
LPAB.
Eventos subsecuentes
El 24 de enero de 2006 la Asamblea General de Accionistas aprobó el cambio de denominación de
Cintra, S.A. de C.V., por el de Consorcio Aeroméxico, S.A. de C.V., toda vez que después de la venta
de Grupo Mexicana, Cintra quedó integrada solamente por Grupo Aeroméxico y sus subsidiarias.
Asimismo, en la sesión extraordinaria del 28 de abril de 2006 la Asamblea General de Accionistas
aprobó la modificación de los estatutos sociales de Consorcio Aeroméxico, S.A. de C.V., para
ajustarlos a las disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores, con una variación en su
denominación a la de Consorcio Aeroméxico, S.A.B. de C.V. (sociedad anónima bursátil de capital
variable).
Mediante el correo electrónico del 17 de enero de 2007, el IPAB remitió a la ASF la nota informativa
denominada "Trabajos de fiscalización de la venta de acciones de Grupo Mexicana de Aviación, S.A.
de C.V. (Grupo Mexicana), propiedad de Cintra, S.A. de C.V.", con la que manifestó que: "...conforme al contrato de compraventa, el 15% del producto de la venta (24.833.3 miles de dólares estadounidenses), se depositaron en un fideicomiso irrevocable de ajuste para hacer frente a
reclamaciones o contingencias según lo preveía el contrato. Una vez concluido este proceso, se
distribuiría el saldo restante entre los accionistas. Las partes del contrato de fideicomiso irrevocable
son Consorcio Aeroméxico, S.A.B. de C.V., (antes Cintra) como fideicomitente; Grupo Posadas como
fideicomisario y J.P. Morgan, el fiduciario.
"El contrato de fideicomiso irrevocable estaría vigente hasta el 20 de diciembre de 2006 o hasta que se distribuyeran los recursos fideicomitidos. Asimismo, el patrimonio fideicomitido sería destinado a cubrir las reclamaciones de ajuste al precio contenidas en el contrato.
"El 85% de los recursos entregados a Consorcio Aeroméxico (140,722.2 miles de dólares
estadounidenses) se depositaron en la Tesorería de la controladora hasta en tanto no concluyera el
proceso de ajuste al precio.
"II.- Proceso de ajuste al precio.
"II.1.- Contrato de compra-venta de las acciones del capital social de Grupo Mexicana.
"De conformidad con la cláusula quinta del contrato, el ajuste al precio implicaba un procedimiento
específico de objeción y mediación, así como la entrega puntual de la documentación ahí establecida
por parte de Grupo Posadas a Consorcio Aeroméxico, conforme a lo siguiente:
"Entrega de balance Pro-Forma: Consorcio Aeroméxico entregó a Grupo Posadas un balance Pro-
Forma al 31 de diciembre de 2005.
"Entrega de información financiera: el Grupo Posadas contaba con un máximo de 90 días naturales
posteriores a la fecha de cierre (20 de diciembre de 2005) para entregar a Consorcio Aeroméxico lo
siguiente:
"i) un balance general consolidado auditado de Grupo Mexicana.
"ii) una cédula del balance general auditado que reflejara el monto del capital de trabajo neto al
cierre de diciembre de 2005 para que se acreditara el faltante o excedente sobre dicho capital,
en comparación con el balance Pro-Forma.
"iii) una cédula del balance general auditado que reflejara el monto del pasivo insoluto y se
constatara el faltante o excedente sobre dicho pasivo, en comparación con el balance Pro-
Forma.
"Adicionalmente, la citada cláusula quinta del contrato estipulaba un procedimiento de objeción y
mediación para el caso de que Consorcio Aeroméxico y Grupo Posadas no llegaran a un acuerdo en el faltante o excedente de la cédula de capital de trabajo y de la cédula de pasivo insoluto, en
comparación con el balance Pro-Forma.
"El procedimiento de objeción y mediación se estableció como sigue:
"1. Consorcio Aeroméxico tenía un máximo de 90 días naturales, contados a partir de la entrega
por parte de Grupo Posadas del balance general, de la cédula de capital de trabajo y de la
cédula de pasivo insoluto, para revisar y, en su caso, objetar y notificar a Grupo Posadas
cualquier partida contenida en dichos documentos.
"2. El Grupo Posadas tenía un máximo de 10 días naturales a partir de la entrega de la
notificación de objeción por parte de Consorcio Aeroméxico, en su caso, prorrogables hasta
en dos ocasiones más por periodos idénticos, comprometiéndose ambas partes a cooperar de
buena fe para resolver cualquier objeción.
"3. En caso de que el Consorcio Aeroméxico y el Grupo Posadas no pudieran resolver cualquier
objeción o controversia con respecto al balance general, la cédula de capital de trabajo y la
cédula de pasivo insoluto dentro del periodo de mediación, a que hace referencia el numeral 2
anterior, las objeciones en disputa o controversias serían presentadas por cualquiera de las
partes a KPMG Cárdenas Dosal, S.C., a efecto de que dicho despacho resolviera todos los
asuntos. Este despacho contaba con 30 días naturales para elaborar la cédula de capital de
trabajo y la cédula de pasivo insoluto definitivas.
"4. Por último, para la determinación del ajuste al precio de conformidad con las cédulas de
capital de trabajo y de pasivo insoluto, en caso de que existiera un excedente en la cédula de
capital de trabajo, el Grupo Posadas pagaría a Consorcio Aeroméxico la cantidad resultante y
viceversa, en el caso de un excedente; y en caso de que existiera un faltante sobre la cédula
de pasivo insoluto, Grupo Posadas pagaría a Consorcio Aeroméxico la cantidad resultante y
viceversa, en el caso de un excedente.
"No se estipuló ajuste al precio para el caso de variaciones menores del 5% (faltante o excedente)
entre las cédulas de capital de trabajo y de pasivo insoluto, en comparación con el balance Pro-Forma.
"II.2.- Mediación entre Consorcio Aeroméxico y Grupo Posadas
"El 20 de marzo de 2006, el Grupo Posadas presentó a Consorcio Aeroméxico una reclamación de
ajuste al precio a su favor, a partir de esa fecha Consorcio Aeroméxico inició un proceso minucioso de análisis de la información en los términos del contrato.
"El 16 de junio de 2006, el Consorcio Aeroméxico notificó por escrito a Grupo Posadas sus objeciones a la reclamación del 20 de marzo, situación que fue hecha del conocimiento del público inversionista a través de un 'Evento Relevante' en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV).
"Posteriormente, el 21 de agosto de 2006 el Consorcio Aeroméxico informó, a través de la BMV, el
nicio de un procedimiento judicial en contra del Grupo Posadas y Grupo Mexicana por incumplimiento del contrato.
"El incumplimiento se debió a la falta de entrega por parte de Grupo Posadas, de la documentación e
información necesaria que permitiera a Consorcio Aeroméxico contar con los elementos suficientes
para dar respuesta y, en su caso, objetar de manera definitiva el ajuste al precio de compra, de
conformidad con lo acordado en el propio contrato.
"En ese sentido, el 23 de agosto de 2006 el Consorcio Aeroméxico demandó formalmente a Grupo
Posadas por el incumplimiento del contrato; demanda que fue contestada por el Grupo Posadas, en el sentido de que no incurrió en incumplimiento alguno a sus obligaciones del contrato y reiterando su
solicitud de ajuste al precio previamente formulada.
"El 30 de noviembre de 2006 el Consorcio Aeroméxico informó, a través de la BMV, que llegó a un
acuerdo con el Grupo Posadas (Convenio Judicial de Transacción), en relación con el ajuste al precio
por la venta de Grupo Mexicana. El acuerdo fue por la cantidad de 121,007.0 miles de pesos.
"Como resultado de la operación anterior, se liberó el Contrato de Fideicomiso Irrevocable para
Ajustes, siendo los fondos restantes transferidos a Consorcio Aeroméxico."
Por otra parte, el 6 de septiembre de 2006 el Consorcio Aeroméxico publicó en la BMV la nota
denominada "Aprobación de una reducción del capital en su parte variable y reembolso a los
accionistas de la sociedad", mediante la cual se informó al público inversionista que: "como en su
oportunidad se hizo del conocimiento público, el Consejo de Administración de Consorcio Aeroméxico, S.A. de C.V. (CAM) acordó proponer a la Asamblea General de Accionistas de CAM una reducción de capital en su parte variable a favor de todos los accionistas, misma que sería pagada con recursos de la venta de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Grupo Mexicana), operación concretada el 20 de diciembre de 2005.
"Al efecto, la Asamblea aprobó una reducción de la parte variable del capital social de la sociedad en la cantidad de 1,349,678.2 miles de pesos, que sería distribuido de manera proporcional entre la totalidad de los accionistas, a razón de $1.36 pesos por acción; cantidad que sería entregada en efectivo a los accionistas el 2 de octubre de 2006, a través de los mecanismos previstos en la Ley del Mercado de Valores."...
Asimismo, el 21 de diciembre de 2006 el Consorcio Aeroméxico publicó en la BMV la nota denominada
"Resoluciones relevantes del Consejo de Administración de Consorcio Aeroméxico", mediante la cual
hizo del conocimiento al público inversionista que: "el 14 de diciembre pasado, el Consejo de
Administración de Consorcio Aeroméxico, S.A.B. de C.V. (CAM) acordó proponer a la Asamblea
General de Accionistas de CAM una segunda reducción del capital en su parte variable a favor de
todos los accionistas, misma que de igual manera sería pagada con el remanente de los recursos de la
venta de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Grupo Mexicana), operación concretada el 20 dediciembre de 2005.
"CAM distribuirá a sus accionistas un segundo reembolso del capital por la cantidad equivalente en
moneda nacional de 38.2 millones de dólares estadounidenses, con base al tipo de cambio fix
publicado por el Banco de México en la fecha de pago; el reembolso ascendería a 0.41 pesos por
acción.
"La cantidad mencionada en el párrafo anterior, aunada a la cantidad del primer reembolso realizado el
2 de octubre pasado, asciende a un monto total de 161.2 millones de dólares estadounidenses.
"Con este segundo pago queda concluido el reembolso de CAM a los accionistas por concepto de la
venta de Grupo Mexicana, habiéndose distribuido la totalidad de los fondos obtenidos en dicha
operación.
"La Asamblea General de Accionistas de CAM donde se propondrá el segundo reembolso de capital,
se realizará el 10 de enero de 2007."...
En los estados financieros dictaminados del IPAB al 30 de septiembre de 2006, se informó que con
motivo de la venta de Grupo Mexicana, el instituto recibió 612,214.0 miles de pesos por la reducción
de la parte variable del capital social de Consorcio Aeroméxico. La reducción no conllevó a la
cancelación de las acciones, toda vez que no tienen valor nominal.
Por la segunda reducción del capital social de Consorcio Aeroméxico, el IPAB podría recibir
aproximadamente 17.3 millones de dólares estadounidenses
SE FORMALIZA ADQUISICIÓN DE GRUPO MEXICANA DE AVIACION POR GRUPO POSADAS
/noticias.info/ • Certidumbre al desarrollo de Mexicana en el largo plazo
• Nombran al nuevo Consejo de Administración
• Ratifican a Emilio Romano como Director General de Mexicana
México, D. F. a 20 de diciembre de 2005. De conformidad con el proceso de venta, mediante licitación pública, de las acciones de Grupo Cintra, S.A. de C.V., el día de hoy se formalizó el contrato definitivo de compraventa de las acciones representativas del capital social de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. y demás documentación relacionada, por parte de Grupo Posadas que preside Gastón Azcárraga, liquidando el pago que le otorga el control de Grupo Mexicana de Aviación.
La operación consistió en un pago directo de 165.5 millones de dólares y la asunción de pasivos netos por 294 millones de dólares.
La firma del contrato incluye la totalidad de las acciones de Compañía Mexicana de Aviación y de su aerolínea de bajo costo Click -Mexicana así como del 50% de el total de las acciones de Aeromexpress (empresa de transportación aérea de carga nacional e internacional), SEAT (empresa que presta servicios de apoyo terrestre en 44 aeropuertos de la red nacional), Alas de América (centro de capacitación orientado al desarrollo y formación profesional del personal técnico de aviación), Aerosys, (empresa accionista en Sabre Sociedad Tecnológica que presta servicios de reservaciones), y de su participación en Turborreactores (ITR) (dedicada a la reparación de turbinas de avión).
El nuevo Presidente del Consejo de Mexicana de Aviación, Gastón Azcárraga, se mostró muy satisfecho por la adquisición de la aerolínea principalmente por el alto valor del equipo humano que la integra, ya que se trata de personas profesionales y altamente comprometidas para asumir los nuevos retos que la industria demanda. Azcárraga comentó: "de hoy en adelante iniciamos una nueva etapa para Mexicana de Aviación, ahora como empresa 100% privada con la experiencia y prestigio logrados en casi 85 años de operaciones ininterrumpidas."
Durante el evento de formalización se ratificó a Emilio Romano como Director General de la empresa, cuya gestión ha sido ampliamente reconocida por el nuevo Consejo de Administración conformado por Gastón Azcárraga Andrade, Ángel Lozada Moreno, Enrique Castillo Sánchez Mejorada, Manuel Borja Chico, y Sergio Montero Querejeta.
"Con esta importante transacción", declaró Gastón Azcárraga, "se unen dos grupos de empresas de primer nivel, lo que nos permitirá mejorar la rentabilidad y adelantarnos a los cambios tecnológicos, entre otros temas; ya que Mexicana, la aerolínea con la flota aérea más moderna del mundo, está considerada como la línea número uno de América Latina y Grupo Posadas como la empresa hotelera más exitosa y de mayor crecimiento en Latinoamérica."
Mexicana de Aviación se encuentra en un proceso de modernización permanente. Inició con la renovación de sus equipos de vuelo hasta llevarla a tener la flota más moderna del mundo, lo que le ha permitido obtener el récord de mayor utilización de flota de aviones Airbus, con un promedio de 11.3 hrs. de operación diaria. Ha obtenido también uno de los mejores niveles de puntualidad, con un 90% de confiabilidad, lo anterior aunado a su incesante esfuerzo por mantenerse a la vanguardia en innovación y calidad en todo lo referente a su servicio a bordo, el cual hoy por hoy la ha hecho acreedora a obtener el reconocimiento World Travel Awards como la mejor Business Class de México y Latinoamérica, además de recibir por octava ocasión consecutiva el premio a la mejor línea aérea en la misma región.
Acerca de Grupo Posadas
Grupo Posadas, al cumplir 35 años en el mercado hotelero, opera 94 hoteles y más de 17 mil habitaciones en 53 destinos de playa y ciudad en la República Mexicana, Brasil y Argentina. En México opera el 20 por ciento de cuartos de cadena de categoría turística. Sus seis marcas hoteleras, Aqua, Fiesta Americana, Fiesta Inn, Caesar Park, Caesar Business y One Hotels, hacen de esta operadora la empresa hotelera latinoamericana líder en la región. Grupo Posadas cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1992, con la clave de pizarra "POSADAS" y puede ser consultado en su página www.posadas.com
Acerca de Grupo Mexicana de Aviación
Mexicana de Aviación inició operaciones desde hace casi 85 años, por lo que es la cuarta aerolínea con mayor tradición en el mundo. Actualmente es la línea aérea con mayor cobertura internacional de México y la empresa líder en transportación entre México y Estados Unidos. Desde su centro de operación en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México vuela a más de 50 destinos en Norteamérica, Centro, Sudamérica y el Caribe. Sus acuerdos de código compartido con importantes aerolíneas en el mundo, tales como American Airlines, Lan Chile, Iberia, Japan Airlines, Lufthansa, Varig, y Air Canada, entre muchas otras, representan para sus pasajeros grandes beneficios en la acumulación y redención de millas, acceso a Salones Ejecutivos, amplias posibilidades de conexión y horarios coordinados con una extensa red de rutas que cubren gran parte del mundo. Mexicana cuenta con la mejor Base de Mantenimiento en América Latina. A partir del 1° de julio de 2005 Mexicana lanzó su aerolínea de bajo costo Click Mexicana, la cual ofrece vuelos nacionales con 10 equipos Fokker 100, totalmente renovados y de la más avanzada tecnología. Para más información visite: www.mexicana.com y www.clickmx.com notas_de_prensa_archivo
En la columna México, S.A., daba a conocer que gente ajena a la licitación, también logró alcanzar el beneficio que representaba Mexicana de Aviación:
Un dato interesante es que más tardó el gobierno federal en firmar el citado contrato, que Gastón Azcárraga Andrade en "repartir" las acciones entre otras siete empresas e inversionistas que no participaron en la licitación, y que fueron constituidas pocos días antes del anuncio oficial del ganador, y que ahora son los propietarios, en plural, de la aerolínea a "rescatar". Una de ellas, Administradora Profesional de Hoteles, constituida 12 días antes de conocerse públicamente el nombre del nuevo dueño de Mexicana de Aviación. Minutos después de firmar el contrato de compra-venta, Azcárraga Andrade repartió el pastel: Grupo Posadas, 29.6 por ciento de las acciones; Administradora Profesional de Hoteles, 20.08; Administradora Corporativa Empresarial, de Ángel Losada Moreno (Grupo Gigante), 20.08; Gastón Azcárraga Andrade, 2.86; Juan Gallardo Thurlow (Grupo Embotelladoras Unidas), 10.44; Ixe Banco (del que fuera accionista Isaac Saba, del Grupo Xtra, único "contrincante" en la "puja"), 2.46 por ciento y "otros accionistas", 9.49 por ciento.
http://www.jornada.unam.mx/2010/05/22/index.php?section=economia&article=026o1eco
Lunes 05 de diciembre de 2005
Venta de Aeroméxico: crónica de un remate anunciado
Eleva Conesa artificialmente los pasivos de Aeroméxico
Inicia privatización de sistemas de banca de desarrollo
Expediente Fobaproa
http://www.jornada.unam.mx/1999/08/02/expediente.html
Para leerlo mejor:
http://webcache.googleusercontent.com/search?q=cache:cnZLP-5A6x8J:www.jornada.unam.mx/1999/08/02/expediente.html+expedinete+fobaproa&cd=1&hl=es&ct=clnk&gl=mx
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